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價格博弈:上市公司并購中的估值與定價

價格博弈:上市公司并購中的估值與定價

出版社：中國市場出版社出版時間：2021-10-01
開本： 16開 頁數(shù)： 284
本類榜單：管理銷量榜
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價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 版權(quán)信息

  • ISBN：9787509221204
  • 條形碼：9787509221204 ; 978-7-5092-2120-4
  • 裝幀：一般膠版紙
  • 冊數(shù)：暫無
  • 重量：暫無
  • 所屬分類：>>

價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 本書特色

??企業(yè)成功價值評估和定價的工具書； ??典型案例剖析，疑難問題詮釋，企業(yè)價值評估與定價流程指南。

價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 內(nèi)容簡介

?提出企業(yè)價值評估及定價在并購重組中的重要性； ?通過案例分析講述如何選用上市公司并購重組評估方法； ? 為企業(yè)價值評估與定價在并購重組中的應(yīng)用提供靠前國內(nèi)比較與借鑒； ?對上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價提出了制度及監(jiān)管政策建議。

價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 目錄

引言

**章 企業(yè)價值評估及定價概述

**節(jié) 企業(yè)價值概述

第二節(jié) 企業(yè)價值評估與定價理論及文獻(xiàn)綜述

第三節(jié) 并購重組中企業(yè)價值評估的運用

第二章 企業(yè)價值評估在中國上市公司并購重組中的實踐

**節(jié) 上市公司并購重組概況

第二節(jié) 并購重組及收購制度框架及其演變

第三節(jié) 中國上市公司并購重組評估方法統(tǒng)計分析

第三章 中國上市公司并購重組中評估方法的應(yīng)用分析

**節(jié) 收益法的應(yīng)用

第二節(jié) 市場法的應(yīng)用

第三節(jié) 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的應(yīng)用

第四章 中國上市公司并購重組企業(yè)價值評估中投資價值的應(yīng)用

**節(jié) 投資價值及協(xié)同效應(yīng)概述

第二節(jié) 并購重組評估中投資價值的應(yīng)用

第三節(jié) 投資價值的應(yīng)用前景與建議

第五章 中國上市公司境外并購評估相關(guān)問題的分析

**節(jié) 中國企業(yè)境外并購概況及監(jiān)管環(huán)境分析

第二節(jié) 境外并購重組的評估程序和方法

第三節(jié) 境外并購重組評估應(yīng)關(guān)注的特殊問題

第六章 新經(jīng)濟企業(yè)估值的現(xiàn)狀和挑戰(zhàn)

**節(jié) 新經(jīng)濟企業(yè)并購現(xiàn)狀

第二節(jié) 新經(jīng)濟企業(yè)估值面臨的挑戰(zhàn)

第七章 中國上市公司并購重組中定價問題分析

**節(jié) 并購重組交易定價時的重要考慮因素

第二節(jié) 境內(nèi)并購重組交易現(xiàn)行股權(quán)定價方式和相關(guān)規(guī)定適用性分析

第三節(jié) 目前境內(nèi)并購重組交易股份定價機制的合理性分析問題思考

第四節(jié) 關(guān)于完善境內(nèi)并購重組交易的定價機制建議

第八章 結(jié)論及政策建議

**節(jié) 主要研究結(jié)論及未來研究方向

第二節(jié) 完善上市公司并購重組定價機制的建議

第三節(jié) 評估行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的建議

后記

參考文獻(xiàn)


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價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 節(jié)選

第三節(jié) 投資價值的應(yīng)用前景與建議 一、 投資價值的應(yīng)用前景 雖然投資價值在近年資本市場并購估值活動中鮮有應(yīng)用，但其本身作為特殊的市場價值類型，會隨著市場機制的逐漸成熟、監(jiān)管體制的逐漸完善，投資價值將具備較大的應(yīng)用前景。 （一）協(xié)同效應(yīng)的量化有助于上市公司完善收后管理 需要強調(diào)的是，考慮到協(xié)同效應(yīng)是直接量化分析標(biāo)的公司投資價值的重要參數(shù)，雙方在制定協(xié)同規(guī)劃時應(yīng)區(qū)分上市公司收購標(biāo)的公司后，標(biāo)的公司可為上市公司在上下整合所減少的運營成本或同業(yè)整合形成的規(guī)模優(yōu)勢，進(jìn)而渠道融合、客戶融合、產(chǎn)品融合等多方面獲得的成本縮減或收益增加；和標(biāo)的公司納入上市公司后，標(biāo)的公司在經(jīng)營、管理方面的改善、品牌效應(yīng)提升、融資條件優(yōu)化、市場渠道進(jìn)一步融合所獲得的成本縮減或收益增加。因此，在采用投資價值對標(biāo)的公司進(jìn)行評估時，應(yīng)充分披露協(xié)同效應(yīng)價值的屬性，做好不同屬性協(xié)同效應(yīng)的量化分析。 （二）投資價值為并購活動增加更多談判籌碼 并購活動的交易雙方往往需要經(jīng)歷多輪談判并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果*終確定交易對價，而基于不同層面的交易雙方對于標(biāo)的資產(chǎn)的價值判斷通常存在差異。對于一些具有核心競爭力的細(xì)分行業(yè)龍頭，尤其是對于擁有獨有專利的高科技制造等行業(yè)的標(biāo)的資產(chǎn)，考慮到資源稀缺性或是前期投入的大量科研成本，交易賣方可能因不接受以一般市場價值為參照的出售價格，從而導(dǎo)致上市公司錯失并購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)的交易機會。 而投資價值是基于在業(yè)務(wù)、管理等方面實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的假設(shè)基礎(chǔ)上，雙方共同認(rèn)可的、努力目標(biāo)一致的資產(chǎn)價值，體現(xiàn)了標(biāo)的資產(chǎn)對于特定一個或者一類投資者的價值，為并購活動的談判增加了更多的談判籌碼和談判機會。同時，投資價值將使交易雙方更多聚焦于并購?fù)瓿珊蟮膮f(xié)同發(fā)展，資源共享、更加符合交易雙方?jīng)Q定參與并購活動的*初目的，即交易雙方融合發(fā)展，而非各自運營。 （三）投資價值有助于收購方內(nèi)部決策 投資價值作為標(biāo)的資產(chǎn)對于特定的某一類或某一個投資方(買方)的價值估計，更多側(cè)重于體現(xiàn)投后(或收購后)買賣雙方在管理經(jīng)營充分融合協(xié)同后的資產(chǎn)價值。因此雙方在構(gòu)建協(xié)同目標(biāo)時，其量化的協(xié)同效應(yīng)可為交易買方提供直觀的價值體現(xiàn)，便于上市公司買方在內(nèi)部決策時充分考量交易完成后的發(fā)展規(guī)劃，充分分析收購?fù)瓿珊髽?biāo)的資產(chǎn)通過協(xié)同效應(yīng)為雙方帶來的整合優(yōu)勢。 此外，對于優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)，尤其是擁有核心技術(shù)或在細(xì)分行業(yè)具有獨特優(yōu)勢的企業(yè)，在交易博弈過程中其市場價值難以滿足賣方訴求，也較難體現(xiàn)在交易雙方融合發(fā)展后所帶來的經(jīng)濟效益。而投資價值則可為交易買方提供不同發(fā)展假設(shè)下的多種價值參考，幫助收購方進(jìn)行內(nèi)部決策。 （四）投資價值有利于提升信息披露透明度，有助于股東決策 從上市公司并購重組的實踐中不難發(fā)現(xiàn)，協(xié)同效應(yīng)已經(jīng)成為眾多上市公司發(fā)起交易的主要目的之一，交易雙方在進(jìn)行商業(yè)談判時*終價格的考慮因素往往不僅局限于標(biāo)的資產(chǎn)本身的價值，同時還包括雙方協(xié)同發(fā)展帶來的額外收益、換股價格、股權(quán)數(shù)量等一系列因素，而市場價值作為反映標(biāo)的資產(chǎn)在公開市場中雙方正常公平交易的價值估計數(shù)額，難以體現(xiàn)雙方在商業(yè)談判中所考慮的相關(guān)因素影響，具有一定局限性。而投資價值的應(yīng)用有利于體現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)自身市場價值與協(xié)同效應(yīng)等相關(guān)因素影響下對標(biāo)的資產(chǎn)價值的差異，從而幫助股東了解上市公司在進(jìn)行并購重組行為時的考慮因素及對應(yīng)價值，增強信息披露的公開度、透明度，幫助股東決策，實現(xiàn)資源的有效配置。 二、投資價值應(yīng)用的建議 （一）協(xié)同效應(yīng)的科學(xué)界定與量化是投資價值合理、廣泛運用的前提 當(dāng)前上市公司重大資產(chǎn)重組方案中存在對投資價值的運用頻率低、量化少的現(xiàn)狀，大多數(shù)方案采用“協(xié)同效應(yīng)分析+市場價值”的方式，缺乏針對上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)收購?fù)瓿珊笏a(chǎn)生的具體類別的協(xié)同效應(yīng)的定量分析與測算，缺少第26號準(zhǔn)則中要求的與上市公司業(yè)務(wù)顯著可量化協(xié)同效應(yīng)內(nèi)容的披露。此外，由于缺少協(xié)同效應(yīng)的類型界定與合理量化，根據(jù)中評協(xié)發(fā)布的《企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估指導(dǎo)意見》第二十條至第三十七條分別對資產(chǎn)評估專業(yè)人員采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法進(jìn)行投資價值評估時提出的具體指導(dǎo)意見，明確了關(guān)于并購雙方整合后并購對象未來經(jīng)營模式、資本結(jié)構(gòu)、收益指標(biāo)等進(jìn)行分析測算的要求。上市公司應(yīng)進(jìn)行經(jīng)營、管理上的定量分析，具體量化協(xié)同效應(yīng)的價值影響。 因此，上市公司在制定并購方案前，可以就并購對象與上市公司整合完成后的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行充分分析，合理量化協(xié)同效應(yīng)對并購雙方完成整合后在經(jīng)營、管理等方面的影響。一方面有助于上市公司對整合方案的制定與細(xì)化，判斷整合方案對上市公司的影響，方便上市公司內(nèi)部決策；另一方面有助于獨立財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對并購對象的價值分析，同時滿足披露要求，有助于市場對上市公司并購行為的價值理解。 （二）通過對標(biāo)的資產(chǎn)投資價值分析，為上市公司決策提供多維度估值參考 標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估及估值結(jié)論往往為上市公司并購決策提供重要的參考依據(jù)，投資價值的運用可以從上市公司不同收購方案、收后不同發(fā)展規(guī)劃的多種角度，合理估算標(biāo)的資產(chǎn)針對特定的收購方(上市公司或同類型公司)的資產(chǎn)價值。不同假設(shè)前提下由于協(xié)同效應(yīng)的類型、發(fā)揮的時間、獲得的增量效益不同，得出不同的投資價值結(jié)果，為上市公司在制定收購方案尤其是交易價格談判過程中提供多維度參考，論證上市公司溢價或折價收購的合理性。 （三）監(jiān)管應(yīng)逐步適應(yīng)并開放對上市公司以高于標(biāo)的資產(chǎn)市場價值的價格進(jìn)行收購 一般認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)的市場價值作為公平市場中標(biāo)的資產(chǎn)自身的價值衡量是上市公司并購重組交易對價的重要參考依據(jù)。但是如前所述，當(dāng)前市場價值較難反映上市公司與交易對方進(jìn)行商業(yè)談判時的其他因素尤其是難以反映上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)間存在的協(xié)同價值，基于商業(yè)談判的相關(guān)考量因素尤其是雙方的協(xié)同效應(yīng)的價值可能會比標(biāo)的自身的市場價值高。而當(dāng)前投資價值應(yīng)用較少的主要原因之一是當(dāng)前監(jiān)管對于上市公司以高于市場價值的對價收購標(biāo)的資產(chǎn)的必要性和合理性的認(rèn)可程度并不高，為避免解釋繁雜的質(zhì)詢，上市公司一般將商業(yè)談判中的考慮因素*終疊加至標(biāo)的資產(chǎn)的價值中，并按照價值疊加后的“市場價值”作為*終定價的參考依據(jù)，一是不便于股東充分分析，二是造成市場價值虛高的情況。監(jiān)管應(yīng)當(dāng)逐步開放并制定相關(guān)政策，通過對投資價值應(yīng)用的鼓勵使信息披露更加清晰透明，讓市場價值回歸真實，幫助股東更好地判斷。

價格博弈:上市公司并購中的估值與定價 作者簡介

趙立新 金融學(xué)博士、工商管理碩士、民法學(xué)碩士。公開發(fā)表學(xué)術(shù)論文50余篇。長期任職于中國證券監(jiān)督管理委員會，先后從事上市公司監(jiān)管、非上市公眾公司監(jiān)管、資本市場統(tǒng)計監(jiān)測和政策研究工作。 歷任主要學(xué)術(shù)職務(wù)：深圳證券交易所研究所博士后工作站博士后指導(dǎo)教師，英國加地夫大學(xué)商學(xué)院中國會計金融與商業(yè)研究中心國際研究員，OECD-中國公司治理聯(lián)合評估項目中方工作小組負(fù)責(zé)人，中山大學(xué)管理學(xué)院兼職教授、清華大學(xué)公司治理研究中心研究員，清華大學(xué)五道口金融學(xué)院兼職教授。 出版專著：《走出困境：獨立董事的角色定位、職責(zé)與責(zé)任》《上市公司內(nèi)部控制實務(wù)》《上市公司內(nèi)部控制評價實務(wù)》《上市公司并購重組企業(yè)價值評估和定價研究》《上市公司并購重組市場法評估研究》《構(gòu)建以投資者需求導(dǎo)向的上市公司信息披露體系》《成就千億市值—市值管理與投關(guān)指南》。 出版譯著：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》《競爭中立》。 張更華 長期任職于財政部，在財政預(yù)算管理、行政事業(yè)單位資產(chǎn)管理、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域擁有堅實的理論基礎(chǔ)和豐富的實務(wù)經(jīng)驗。任中國資產(chǎn)評估協(xié)會黨委書記、副會長、秘書長期間，領(lǐng)導(dǎo)制定了多項資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范，組織了多項課題研究，主持編制行業(yè)“十四五”發(fā)展規(guī)劃。發(fā)表了多篇預(yù)算績效監(jiān)管、行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理及資產(chǎn)評估行業(yè)管理等相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)文章。主要包括： 資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)規(guī)范：資產(chǎn)評估方法準(zhǔn)則、珠寶首飾評估程序準(zhǔn)則、企業(yè)并購?fù)顿Y價值評估準(zhǔn)則、體育無形資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，資產(chǎn)評估準(zhǔn)則術(shù)語，數(shù)據(jù)資產(chǎn)評估、收益法折現(xiàn)率測算、商譽減值測試評估專家指引等。 重大研究課題：知識產(chǎn)權(quán)損害賠償中的價值評估、境外房地產(chǎn)稅的計稅評估經(jīng)驗與借鑒、軟件價值評估技術(shù)方法、集群品牌價值評價理論及方法、資產(chǎn)評估專業(yè)領(lǐng)域劃分等。 公開發(fā)表文章：《我國行政單位國有資產(chǎn)管理目標(biāo)模式構(gòu)建》《控制和降低行政成本的財政政策研究》《行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理的探索》《不斷創(chuàng)新 開啟評估準(zhǔn)則建設(shè)新征程》《規(guī)范發(fā)展 轉(zhuǎn)型升級 開啟資產(chǎn)評估行業(yè)“十四五”時期新征程》等。 魯杰鋼 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司副總裁，中國資產(chǎn)評估協(xié)會首批資產(chǎn)評估行業(yè)領(lǐng)軍人才。 深耕資本市場并購估值領(lǐng)域十余載，參與了上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法規(guī)的修訂工作以及多項行業(yè)重大課題研究；負(fù)責(zé)資本市場評估項目數(shù)百例，評估資產(chǎn)額上萬億元，涉及金融、能源、化工、信息技術(shù)、傳媒、教育、醫(yī)療、房地產(chǎn)、有色、汽車、旅游、食品等各個行業(yè)，其中包括上百例上市公司相關(guān)的重大資產(chǎn)重組項目，數(shù)十例境外并購項目，以及眾多與行業(yè)龍頭企業(yè)相關(guān)的有重大市場影響的評估項目。

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