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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心

作者：朱慈蘊
出版社：當代中國出版社出版時間：2024-01-01
開本： 16開 頁數(shù)： 348
本類榜單：法律銷量榜
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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心 版權信息

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心 內容簡介

公司法作為規(guī)范投資人設立公司、運營公司的商事組織法，與公司實踐密切相關，是為解決公司運行中的問題而誕生。目前，我國正在進行公司法的大范圍修訂。在本次修訂中，如何回應當前實踐中公司法現(xiàn)代化的需求，又如何體現(xiàn)公司法現(xiàn)代化的走向，仍在進行深層次的探索。本書從公司法的本土化與國際化、公司法的理論視角、公司法的實踐面向、公司資本制度的改革以及公司法的現(xiàn)代化走向五個方面出發(fā)，結合公司法修改的基本動因、公司資本制度體系化再造和ESG興起提出的更高標準，對如何實現(xiàn)公司法現(xiàn)代化進行了分析與研判，以進一步推動中國公司法的現(xiàn)代化進程。

公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心 目錄

引論 公司法的本土化與國際化 一、改革開放帶來了中國《公司法》出臺的機遇 二、公司制度的穩(wěn)步發(fā)展與 2005 年全面修訂《公司法》 三、鼓勵企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、繁榮資本市場成為近幾年《公司法》修正的基本動因 四、中國公司法的特點與未來發(fā)展的方向 五、未來中國《公司法》修改必須關注的幾個問題 **章 公司法的理論視角 **節(jié) 不完全合同理論 一、關于企業(yè)的經(jīng)濟理論演進：不完全合同理論的意義不完全合同理論視角下公司治理規(guī)則的基本框架三、不完全合同視角下公司治理規(guī)則的完善方向：以修改章程的股東大會決議為例 四、結論 第二節(jié) 公司治理趨同論引言：公司制度趨同假說與公司治理趨同的現(xiàn)實 決策與控制：股東會中心主義與董事會中心主義三、監(jiān)督與制衡：監(jiān)事會、獨立董事與外部監(jiān)督機制 四、利益與導向：控制股東、非控制股東與利益相關人 五、股權結構模式對公司治理的影響 六、結論：經(jīng)濟全球一體化背景下我國公司治理的走向 第三節(jié) ESG的興起 一、ESG的興起與公司可持續(xù)發(fā)展的制度機制具有內在契合性 二、從公司公民的視角看 ESG 興起引發(fā)的公司本質再思考 三、ESG 對現(xiàn)代公司法提出更高的標準 四、現(xiàn)代公司法應當以制度回應 ESG 的新趨勢 五、結論 第二章 公司法的實踐面向 **節(jié) 公司法人格否認的適用 一、濫用公司法人格的普遍性、嚴重性是引入規(guī)則的誘因 二、公司法人格否認規(guī)則的特點與制定法的缺陷 三、確立公司法人格否認的案例指導彌補制定法的缺陷 四、關注公司法人格規(guī)則在中國實踐的特殊性 五、欺詐、資本顯著不足與過度控制在公司法人格否認規(guī)則中適用中具有關鍵作用 六、司法實踐中應當謹慎運用公司法人格否認規(guī)則 第二節(jié)“資本顯著不足”的適用 一、迷霧中的“資本顯著不足” 二“資本顯著不足”的法理探析 三、我國法院適用“資本顯著不足”的實證研究 四、對“資本顯著不足”司法判斷規(guī)則的再審視 五“資本顯著不足”在自原之債和非自原之債中應區(qū)別適用 六、結論 第三節(jié) 公司社會責任的實踐 一、公司社會責任的界定 二、法律責任是公司社會責任的底線 三、道德準則是公司社會責任的理想 四、公司社會責任在法律責任與道德準則的融合中落實 五、結論 第三章 公司資本制度的改革 **節(jié) 股東出資義務 一、問題的提出 二、回歸本源：股東出資義務之性質的再探討 三、公司法草案對認繳制的重構體現(xiàn)了股東出資義務雙重性的平衡 四、股東出資義務法定性決定了公司在維持資本安全中的重要地位 五、結論 第二節(jié) 無面額股 一、反思面額股的制度功能 二、無面額股制度的優(yōu)勢 三、無面額股制度的引入與調適 四、結論 第三節(jié) 類別股 一、類別股：滿足公司融資多樣化與投資偏好差異 二、類別股的雙重屬性與融資功效五“資本顯著不足”在自原之債和非自原之債中應區(qū)別適用 三、結論 第四節(jié) 公司償債能力測試 一、引言 二、償債能力測試的起源與實踐 三、引入償債能力測試的立法例 四、償債能力測試與資本維持原則的交互 五、償債能力測試的中國借鑒 六、結論 第五節(jié) 公司資本制度體系化我國公司資本制度的歷史沿革：從嚴到寬但缺乏體系化架構 公司資本制度體系化再造的理論基礎：重新認識資本三原則 我國公司資本制度前端改革的完善之道四、公司資本制度后端改革的路徑選擇 五、公司資本制度一體化再造的重大意義 結語 公司法的現(xiàn)代化走向 一、公司法現(xiàn)代化的標志 二、能與 ESG 相契合的公司法才是現(xiàn)代化的公司法 三、現(xiàn)代公司法應關注公司資本體系化建設 四、完善公司治理是公司法現(xiàn)代化的重中之重 五、走向現(xiàn)代化的中國公司法
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公司法理論、實踐與改革:以公司資本制度與債權人利益保護為中心 作者簡介

朱慈蘊，中國社會科學院法學研究所民商法博士，現(xiàn)任深圳大學法學院特聘教授，清華大學法學院教授、博士生導師，清華大學商法研究中心名譽主任，中國法學會商法學研究會常務副會長，中國法學會經(jīng)濟法學研究會常務理事，深圳法學會證券法學研究會會長。主要研究領域為商法學和經(jīng)濟法學，特別是對公司法的研究頗為深入，先后在《中國社會科學》《中國法學》《法學研究》等法學核心期刊發(fā)表論文百余篇，其中影響較大的論文包括《公司法人格否認法理與公司的社會責任》《公司法人格否認法理與訴訟程序》《公司法人格否認：從法條躍入實踐》《公司的社會責任:游走于法律責任與道德準則之間》《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務》《公司資本理念與債權人利益保護》《類別股與中國公司法的演進》等專著。主持國家社科基金、JY部、司法部、最高人民法院、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國結算機關、上海證券交易所等多個課題。其中2018年國家社科基金一般課題《公司資本制度再造與債權人利益保護研究》(18BFX126) 獲得優(yōu)委結項(2021)。
曾作為公司法修改專家組成員，直接參與了2005年公司法的修改。2019年，全國人大法工委啟動了修改公司法的工作，繼續(xù)作為公司法修改專家組成員，同時作為法工委委托的公司法修改三個課題之一的負責人進行相關研究。曾多次參加各部委行政法律法規(guī)的討論朱慈蘊，中國社會科學院法學研究所民商法博士，現(xiàn)任深圳大學法學院特聘教授，清華大學法學院教授、博士生導師，清華大學商法研究中心名譽主任，中國法學會商法學研究會常務副會長，中國法學會經(jīng)濟法學研究會常務理事，深圳法學會證券法學研究會會長。主要研究領域為商法學和經(jīng)濟法學，特別是對公司法的研究頗為深入，先后在《中國社會科學》《中國法學》《法學研究》等法學核心期刊發(fā)表論文百余篇，其中影響較大的論文包括《公司法人格否認法理與公司的社會責任》《公司法人格否認法理與訴訟程序》《公司法人格否認：從法條躍入實踐》《公司的社會責任:游走于法律責任與道德準則之間》《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務》《公司資本理念與債權人利益保護》《類別股與中國公司法的演進》等專著。主持國家社科基金、JY部、司法部、最高人民法院、中國證監(jiān)會、中國保監(jiān)會、中國結算機關、上海證券交易所等多個課題。其中2018年國家社科基金一般課題《公司資本制度再造與債權人利益保護研究》(18BFX126) 獲得優(yōu)委結項(2021)。 曾作為公司法修改專家組成員，直接參與了2005年公司法的修改。2019年，全國人大法工委啟動了修改公司法的工作，繼續(xù)作為公司法修改專家組成員，同時作為法工委委托的公司法修改三個課題之一的負責人進行相關研究。曾多次參加各部委行政法律法規(guī)的討論 曾獲得全國第二屆杰出中青年法學家提名獎(1998年)；專著《公司法人格否認法理研究》獲北京市第六屆哲學社會科學二等獎(2000年)、第四屆吳玉章獎優(yōu)秀獎(2002年）、第三屆中國高校人文社會學研究優(yōu)秀成果三等獎(2002年)、第二屆錢端升法學研究成果二等 (2008年)；論文《資本多數(shù)決原則與控制股東的誠信義務》獲中國法學會第一屆中國法學優(yōu)秀成果獎論文類三等獎 (2008年)；專著《公司法人格否認制度理論與實踐》獲中國法學會第二屆中國法學優(yōu)秀成果獎二等獎(2011年)；論文《類別股與中國公司法的演進》 (第一作者)獲得第七屆錢端升法學研究成果二等獎(2018年)。

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